No Brasil, a holding ainda é relativamente desconhecida como forma organizacional e está mais associada a grandes empresas multinacionais. Descubra o que exatamente está por trás de uma exploração, que variantes de exploração existem e quais as vantagens e desvantagens que a criação de uma exploração pode trazer.
Explicamos passo a passo como é a constituição de uma holding na prática , independentemente de já existir uma ou mais empresas ou de estarem sendo fundadas do zero. Descobrimos onde uma holding pode oferecer economia de impostos , como uma holding pode ajudar a minimizar o risco e por que uma holding também pode ser estimulante para start-ups .
O que é uma detenção?
A palavra holding significa holding company ou holding organization e também é chamada de empresa guarda – chuva , pelo que o termo holding, que vem do inglês, se estabeleceu. É usado para conectar várias empresas , mas uma holding é a empresa-mãe que está conectada a várias, mas pelo menos uma, subsidiária . O número de subsidiárias nas quais uma empresa-mãe está envolvida não é limitado. A estrutura de holding não é uma forma legalmas sim organizar várias empresas de uma forma. Uma estrutura de holding inclui pelo menos duas empresas juridicamente independentes .
A relação entre matriz e subsidiária
A conexão entre a controladora e a subsidiária é criada por meio de participações societárias de pelo menos dez por cento a no máximo cem por cento da controladora em uma ou mais subsidiárias. Dependendo da variante da holding, a intervenção no negócio operacional ou estratégico da subsidiária é diferente. Na prática, a holding é representada com especial frequência entre as variantes da holding . Desde a introdução da UG (responsabilidade limitada), a participação também tem sido do interesse de empresas menores .
Em termos de hierarquia, a holding está integrada no topo , as subsidiárias estão abaixo e podem, se necessário, ser subdivididas em subholding . Para além da estruturação de empresas, a constituição de uma holding pode ser atractiva do ponto de vista fiscal e oferecer uma oportunidade para reduzir o risco de determinados ramos de negócio. Um objetivo comum de fundir várias subsidiárias em uma holding é o uso de efeitos de sinergia ou a realização de várias ideias de negócios .
IMPORTANTE – Uma holding não deve ser confundida com um grupo . Ao contrário da holding, um grupo é uma unidade e, portanto, responsável por todas as áreas do grupo, o que não acontece com a holding.
Como você abre uma holding?
O estabelecimento de uma holding é possível com empresas já existentes ou como um start-up completo. São necessárias pelo menos duas empresas legalmente independentes . A constituição da empresa tem consequências jurídicas e operacionais, pelo que se recomenda um bom planeamento e aconselhamento jurídico.
Quem pode constituir uma holding?
Uma holding pode ser fundada por uma única pessoa ou por várias pessoas. Como pré – requisito , os requisitos mínimos para uma gestão GmbH devem ser atendidos:
- Capacidade legal irrestrita e maior de idade
- Sem condenação por crimes contra a propriedade
- Sem proibição profissional ou comercial
A empresa empreendedora (responsabilidade limitada), também chamada de UG (responsabilidade limitada) ou mini GmbH, foi criada há alguns anos. Desde então, foi possível criar sociedades e a limitação de responsabilidade associada com capital inicial significativamente inferior .
Qual é o processo de constituição de uma holding?
Ao configurar uma holding , três cenários são concebíveis:
- O estabelecimento de uma holding com pelo menos duas novas sociedades.
- O estabelecimento de uma holding de pelo menos uma nova corporação por fundação e pelo menos uma corporação existente.
- O estabelecimento de uma holding com pelo menos duas empresas existentes.
O processo de constituição de uma holding é comparável ao de uma corporação. Além disso, existe a participação da empresa-mãe em uma ou mais subsidiárias e respectivos contratos, bem como a exigência de que no final do dia existam pelo menos duas empresas legalmente independentes .
Planejando a estrutura de holding
O primeiro passo para a constituição de uma holding é o planejamento na forma de um plano de negócios e de uma estrutura de holding . Você deve se perguntar que objetivo está sendo perseguido com o estabelecimento, em que medida faz sentido para a matriz ter uma participação na subsidiária e qual variante de holding é a certa para o modelo de negócio. O planejamento adequado evita que os fundadores façam ajustes caros na estrutura de sustentação posteriormente. A seleção da forma jurídica adequada para a empresa também faz parte do processo de planejamento .
Como escolho as formas jurídicas certas?
Para se beneficiar da limitação de responsabilidade oferecida por uma estrutura de holding, as sociedades são ideais como forma jurídica . Esses incluem:
- Empresa empreendedora (responsabilidade limitada) (UG (responsabilidade limitada))
- Empresa de responsabilidade limitada (GmbH)
- Sociedade anônima (AG)
- Limitada (Ltd)
Embora a constituição de uma holding, que por muito tempo só foi possível com empresas como a GmbH ou AG, significou um grande investimento de capital, a holding também tem sido de interesse para empresas menores desde a introdução da Limited e da UG (responsabilidade limitada) . O capital social de uma UG (responsabilidade limitada) é de apenas 1,00 EUR, uma possível desvantagem é a sua imagem como uma forma jurídica clássica de start-up . No entanto, se você não puder levantar a contribuição de capital para fundar duas GmbHs ou mesmo AGs, provavelmente será capaz de viver com isso.
Deve nem todas as empresas têm o mesmo dentro de um formulário estrutura holding tem, a mistura é permitido. No caso de holding, também existe a possibilidade de a matriz ser sócia da subsidiária. Uma vez selecionada a forma jurídica e localizados os nomes das empresas, estes são verificados e é iniciada a elaboração dos documentos constitutivos .
Notário, banco, registro comercial – deveres jurídicos e administrativos
Seguem as nomeações do notário e do banco. A empresa-mãe e as subsidiárias exigem certificação notarial , uma conta comercial deve ser aberta para a empresa-mãe e a subsidiária e a contribuição de capital exigida , dependendo da forma legal, deve ser realizada. Uma vez que se trata de empresas, é necessária uma inscrição no registo comercial .
Criação de uma holding com empresas já existentes
É possível integrar empresas existentes em uma estrutura de holding . Se outra empresa for fundada, cujo proprietário 100% é uma empresa já estabelecida, a empresa existente é convertida em empresa-mãe.
Se uma empresa existente for constituída como uma subsidiária , entretanto, haverá um período de sete anos antes que as vantagens fiscais possam ser reivindicadas se a subsidiária for vendida. No caso de venda antecipada , entretanto , o benefício fiscal pode ser reclamado proporcionalmente . Uma venda após cinco anos, por exemplo, dá origem a benefícios fiscais de 5/7 do preço de venda.
Registre a holding: Off para o escritório financeiro e comercial
Para que a empresa-mãe ou subsidiária de uma holding possa fazer negócios, o caminho leva à repartição de finanças para se registar para efeitos fiscais . Como a empresa – mãe e as subsidiárias são legalmente independentes , cada empresa da holding precisa de seu próprio número de contribuinte . Como as empresas geralmente são comercialmente ativas, é necessário um registro comercial para cada empresa da holding no escritório comercial. Em alguns casos, é necessária uma licença especial para certos tipos de negócios.
Economize impostos fundando uma holding
Quem não gostaria de economizar impostos ? Uma holding e suas subsidiárias são tributadas de acordo com sua forma legal. Isso geralmente inclui imposto de renda corporativo, imposto comercial e imposto sobre vendas .
Mas fundar uma holding oferece várias maneiras de se beneficiar da economia de impostos . Quando uma subsidiária é vendida , 95% do preço de venda obtido é isento de impostos . Apenas os cinco por cento restantes são usados como base para avaliação e são tributados de acordo com os regulamentos usuais.
Isso se torna particularmente interessante quando uma saída já está definida como uma meta para startups quando são fundadas . Os rendimentos, que agora se encontram na exploração, podem ser reinvestidos ou pagos através, por exemplo, de isenções fiscais . Os lucros obtidos na operação da subsidiária holding também são tributados apenas em 5% com imposto de capital quando são transferidos para a empresa controladora .
Outra possibilidade de economia de impostos é um acordo de transferência de lucros . Por exemplo, se uma subsidiária tiver lucro e a outra perder, os lucros serão tributados em duas empresas distintas. Com um acordo de transferência de lucros no âmbito de uma holding , os lucros e as perdas podem ser compensados entre si e, assim, a carga tributária pode ser reduzida .
Este denominado fideicomisso com direito a voto e lucro também é denominado acordo de controle ou acordo de transferência de lucro referido. O negócio resulta em uma transferência automática de lucro de uma filha para a mãe e surge a chamada “ ficção corporativa ”. Com efeito imediato, a holding é vista como um grupo e, portanto, perde a vantagem da redistribuição de risco . A empresa-mãe passou a ser responsável pelos passivos das subsidiárias.
Como faço para obter dinheiro da holding?
O diretor-gerente da holding recebe um salário de diretor-geral adequado, o que reduz o lucro tributável das empresas, mas deve ser tributado à taxa individual do diretor-geral .
Além disso, uma distribuição de lucros pode ser feita. O denominado certificado de contribuinte permanente da administração fiscal protege a liquidez , uma vez que a subsidiária não tem de reter imposto sobre as mais-valias ou sobretaxa de solidariedade na distribuição dos lucros . A distribuição de lucros é tributada apenas com as declarações fiscais do ano da distribuição de lucros.
O acionista também pode ter um empréstimo pago pela empresa . Esse empréstimo vence juros e é reembolsado no final do prazo.
Vantagens e desvantagens de fundar uma holding
Quando questionado se a constituição de uma holding faz sentido para o empresário , deve-se olhar os objetivos da empresa e considerar o modelo de negócio. Dependendo se a empresa atende muitas marcas ou áreas de negócios diferentes , tem um grande parque de máquinas ou muitos locais, ou planeja comprar ou vender áreas de negócios , existem várias vantagens e desvantagens a favor ou contra a fundação de uma holding.
Vantagens de fundar uma holding
- Um dos principais motivos para a abertura de uma holding é o benefício fiscal . É possível uma distribuição de lucros isentos de impostos de 95 por cento das subsidiárias à empresa-mãe.
- O ganho de capital de todas ou parte das ações de uma subsidiária é 95% isento de impostos e pode ser reinvestido.
- Existe a possibilidade de uma simples venda de áreas de negócio sem a dispendiosa separação de filiais da empresa.
- As subsidiárias também podem se beneficiar da mudança da sede da empresa-mãe para um país com alíquotas atrativas, transferindo os lucros para a holding.
- É possível compensar lucros e perdas de várias subsidiárias e, assim, reduzir a tributação.
- Redução de risco através da terceirização de áreas de negócios de risco para subsidiárias. Em caso de falência, a controladora só é afetada na quantidade de ações que detém na controlada.
- Proteção de ativos de negócios físicos, separando negócios operacionais e ativos de negócios em duas subsidiárias diferentes.
- Uma maior disseminação do risco por meio de redes representadas em diferentes locais.
- Expansão facilitada para outras regiões e áreas de mercado com a ajuda de subsidiárias que não afetam os negócios anteriores de outras subsidiárias.
- Por meio do uso de curadores , a conexão entre diferentes marcas pode ser tornada anônima.
- Aproveitamento de vantagens fiscais sem grande esforço administrativo adicional por meio da constituição de uma holding.
Desvantagens de abrir uma holding
- Alto esforço administrativo devido à exigência mínima de duas empresas legalmente independentes e à contabilidade separada e às demonstrações financeiras associadas .
- Custos de formação mais elevados, uma vez que devem existir pelo menos duas sociedades para tirar partido das restrições de responsabilidade.
- Enquanto áreas de negócios de risco estão em boas mãos na subsidiária para proteger a holding, um desequilíbrio na holding também significa consequências para as subsidiárias . Se a existência da holding está em risco, isso também afeta as subsidiárias.
- Para a subsidiária, a desvantagem está na dependência da controladora , que varia conforme o tipo de holding.
- As participações podem ser proibidas pelo Cartel Office e o excesso de participação mínima pode estar sujeito a requisitos legais .
- Cancelamento da distribuição de risco por meio de contrato de distribuição de lucros.
- Se uma empresa for posteriormente transferida para uma holding, os benefícios fiscais só se aplicam proporcionalmente no caso de uma venda até o período de sete anos .
Para quem é interessante a constituição de uma holding?
Para os empresários que já atuam no mercado há muito tempo, faz sentido montar uma estrutura de holding para poder expandir ou desinvestir suas áreas de negócio, se necessário . Isso evita que a empresa-mãe ou outras subsidiárias sejam ameaçadas por novas áreas de negócios arriscadas.
Uma acumulação de riqueza com vantagens fiscais atraentes incentiva os empresários estabelecidos a abrir uma holding. Se você iniciar uma start-up com um plano de crescimento claro e tiver a opção de sair , também pode se beneficiar das estruturas de holding.
Em geral, os motivos para a constituição de uma holding podem ser resumidos em motivos fiscais , motivos de minimização de riscos ou expectativa de vantagens de imagem . Basicamente, pode-se dizer que a constituição de uma holding sempre faz sentido se estiver prevista a constituição de mais de uma GmbH ou UG .
Que tipo de propriedade existe na Alemanha?
Na Alemanha, podem-se distinguir cinco variantes de holding , que interferem nas operações da subsidiária de diferentes maneiras. O escopo varia desde a participação operacional da holding no mercado até o controle financeiro ou a utilização da holding como acionista .
- Holding operacional
- Holding de Gestão
- Holding financeira
- Holding organizacional ou estrutural
- Segurar como parceiro
A holding operacional
Na holding operacional, a empresa-mãe atua diretamente no mercado e exerce uma grande influência nas subsidiárias , que também são significativamente menores aqui do que em outros tipos de holding. As subsidiárias são geralmente filiais em locais diferentes , por exemplo, no exterior.
A holding de gestão
Em uma holding de gestão ou holding de estratégia , o negócio operacional está nas subsidiárias , que são dirigidas pela controladora em questões estratégicas. Isso geralmente inclui a seleção de pessoal para cargos de gestão, a definição das áreas de negócio em que as subsidiárias atuam e o controle do fluxo de capital de todas as empresas pertencentes ao grupo empresarial.
Desta forma, a proximidade com o mercado e a flexibilidade das pequenas e médias empresas podem ser combinadas com a solidez financeira de uma grande empresa . A sede da holding geralmente fica em um país que atrai impostos. Particularmente popular entre empresas dos setores automotivo e elétrico.
Participação financeira ou propriedade de ativos
A principal função da holding financeira é administrar os ativos de todo o grupo ou ser considerada um banco interno. Não há intervenção nos negócios operacionais ou estratégicos das subsidiárias. No entanto, a influência é exercida por meio da dotação de cargos de gestão, da alocação de recursos financeiros e de metas monetárias.
A holding organizacional ou estrutural
Com uma holding organizacional ou estrutural, graças às subsidiárias, uma empresa tem a opção de ser representada no mercado com várias marcas, sem que estas estejam associadas à mesma empresa à primeira vista . A decisão sobre em que setor as filiais atuam cabe à holding.
A holding ou a holding como acionista
Particularmente atraente para pequenas e médias empresas ( PMEs ). Em vez de uma pessoa física, a empresa-mãe é a acionista das subsidiárias . O negócio operacional é exclusivamente com as subsidiárias. A vantagem reside na exploração de vantagens fiscais e na prevenção simultânea de custos adicionais desproporcionais ou esforço administrativo. O UG é frequentemente escolhido como a forma jurídica.
A holding de investimentos ou a holding como parceira em start-ups
Principalmente no caso de start-ups , as mudanças na equipe ou na composição acionária costumam ocorrer ao longo da existência de uma empresa. Se um dos acionistas deixar a UG ou GmbH, ele vende suas ações da empresa, geralmente para um dos co-acionistas, sucessores ou investidores. O produto da venda das ações deve ser tributado.
Estabelecer uma estrutura de holding seria interessante aqui . Em vez de uma sociedade conjunta por uma equipe de três fundadores, cada fundador cria sua própria UG (responsabilidade limitada), que é oferecida pela baixa contribuição de capital. O start-up real é então fundado pelos três UGs e não pelos fundadores, mas os UGs se tornam acionistas da empresa start-up. O produto da venda vai para a conta da UG e, portanto, é quase totalmente isento de impostos.
Somente quando o fundador recebe o dinheiro da holding para fins privados é que ele tem que pagar impostos sobre ele. Mas apenas na quantia que ele transfere para sua conta. Isso pode assumir a forma de uma distribuição de lucros . Nesse caso, a holding deve reter e pagar 25% do total da distribuição como imposto sobre ganhos de capital. Em alternativa, paga a si próprio um salário e é, por assim dizer, funcionário da sua própria holding e está sujeito ao imposto salarial.
Segurando em franquia
Principalmente com as grandes marcas de food service que está segurando a estrutura organizacional do franchising popular. Sob uma única empresa guarda-chuva, diferentes marcas de um franqueador podem ser organizadas em subsidiárias, cada uma delas representada no mercado com seu próprio sistema de franquia. Franqueados e franqueadores legalmente independentes se beneficiam de vantagens na compra e no financiamento . Estes surgem não apenas da força concentrada de todos os franqueados em um sistema de franquia , mas também da fusão de várias marcasPara o franqueador, o risco de sucesso das marcas individuais pode ser limitado às subsidiárias.
Conclusão
A constituição de participação vale sempre a pena quando acompanhada dos benefícios daí decorrentes, justificando-se o acréscimo de despesas daí decorrente. Esse seria o caso se a economia potencial de impostos fosse maior do que o custo do esforço adicional envolvido na abertura e administração de vários negócios.
Em empresas intensivas em ativos com, por exemplo, um grande parque de máquinas, pode valer a pena fundar uma holding para manter o risco de insolvência fora do negócio operacional de bens de capital . O planejamento extensivo e a assessoria jurídica protegem contra decisões erradas e podem fornecer informações sobre se a constituição de uma holding é uma opção e em que medida as empresas devem estar conectadas entre si .
Mesmo que o mundo da holding tenha se tornado acessível às pequenas e médias empresas com a introdução do Limited e do UG (responsabilidade limitada), nenhuma economia deve ser feita neste momento. Se você já está pensando em sair ao fundar uma start-up, tem a opção de começar em uma estrutura de holding para aproveitar as principais vantagens fiscais na hora de vender .