Como fazer uma sucessão corporativa de sucesso

Procura-se a sucessão da empresa! De acordo com uma estimativa do Institut für Mittelstandsforschung Bonn (IfM Bonn), cerca de 150.000 empresas com cerca de 2,4 milhões de funcionários em toda a Alemanha estarão procurando um sucessor adequado entre 2018 e 2022.

O período de procura, seleção e nomeação de sucessor deve ser estimado em cinco a sete anos, sendo que o tempo necessário depende, nomeadamente, da solução escolhida. A venda de uma empresa externa geralmente consome mais tempo do que se uma solução de sucessão familiar interna for buscada, que só tem sucesso em um terço de todos os casos.

Para um plano de sucessão bem – sucedido , uma estratégia deve ser desenvolvida e definida que mostre um caminho estruturado do ponto de partida até a meta. O ideal é que todos os envolvidos busquem uma visão compartilhada do futuro da empresa que lhes proporcione energia e orientação no caminho até lá.

Sucessão corporativa: o que é? Uma definição

Diferentes definições podem ser encontradas na literatura e na prática para o conceito de sucessão corporativa .

Uma definição ampla do termo refere-se principalmente a mudanças de pessoal no topo da empresa . Isso cobre os seguintes casos:

Venda externa de uma empresa administrada pelo proprietário
Alugue um negócio existente
Contribuição de uma empresa existente para uma fundação
Transferência da gestão corporativa para um terceiro
Substituição interna da família do sócio-gerente

Em contraste, o IfM Bonn usa uma definição mais restrita de sucessão corporativa . Ele separa a sucessão da venda e transferência de propriedade, a mera transferência da administração da empresa e a contribuição para uma fundação. O instituto torna a existência de sucessão de empresas dependente de várias características comuns:

Uma empresa controlada pelo proprietário ou familiar na qual até duas pessoas físicas ou seus parentes detêm pelo menos 50% das ações da empresa e pelo menos uma é ativa na administração.
O proprietário da empresa renuncia à gestão como parte do processo de sucessão.
As razões para a transferência da gestão não são econômicas, mas de natureza pessoal.

As oportunidades mais importantes para a sucessão corporativa

Existem as seguintes opções de sucessão para a transferência de uma empresa :

Doação	O empresário sênior pode entregar sua empresa como um presente ao sucessor durante sua vida. Isso pode ser feito gratuitamente como parte de uma sucessão antecipada. Deve-se pensar em possíveis pedidos de indenização dos demais herdeiros no que diz respeito às suas parcelas obrigatórias: Para evitar isso, podem ser feitos adiantamentos como compensação por renúncia à obrigatoriedade com firma reconhecida em cartório.
Sucessão legal / testamento / contrato de herança	Em comparação com uma sucessão regulamentada por testamento ou contrato de herança, a sucessão legal tem a desvantagem de que todas as decisões empresariais devem ser tomadas por unanimidade por qualquer comunidade de herdeiros. Uma cláusula de sucessão conflitante nos acordos de parceria pode, então, ajudar.
Transferência de negócios paga	No caso de sucessão corporativa planejada, o foco está nas soluções pagas. Neste contexto, os seguintes modelos de financiamento são utilizados principalmente: a) Venda da empresa mediante o pagamento único de todo o preço de compra b) Venda da empresa contra benefícios recorrentes, por exemplo, como uma pensão de vendas ou pensão de empresa (pessoal ou pensão temporária), como uma prestação durante um determinado período ou como uma carga permanente dependente do volume de negócios.
participação	Às vezes, o empresário sênior gostaria de manter o controle de seu negócio por um certo tempo após a busca e seleção de um sucessor. Para uma transferência passo a passo da empresa, pode ser considerada uma participação minoritária do sucessor. Para este efeito, as empresas individuais existentes – especialmente no comércio, artesanato e agricultura – são convertidas em sociedades ou sociedades anônimas .
Locação / aluguel	Se o empresário sênior não puder decidir desistir de seus direitos de propriedade ou se não conseguir encontrar um comprador, a empresa também pode ser arrendada ou alugada. Em caso de arrendamento, o sucessor continuará a operar por conta própria e sob o controle legal do empresário sênior. Em contraste, o leasing é principalmente limitado ao uso das salas de cirurgia, enquanto as máquinas e equipamentos são normalmente vendidos.
Fundação sem fins lucrativos / fundação familiar	Como solução adicional, a empresa pode ser incorporada a uma fundação. As fundações de caridade ou familiares não conhecem proprietários nem acionistas, mas pertencem exclusivamente a si mesmas e são controladas pelo conselho de administração da fundação.

Diferentes formas e formas de sucessão corporativa

Várias formas de sucessão de empresas são descritas na literatura . Um critério importante é o desencadeamento do processo de acompanhamento, que pode ser de origem autodeterminada ou determinada externamente, o que tem impacto na capacidade de planejamento:

Busca programada de sucessor dentro da família, da empresa ou de fora.
Acordo de sucessão não planejado devido a disputas familiares, divórcio, planejamento de vida pessoal ou outros problemas.
Segurança a curto prazo da existência da empresa após a saída inesperada do empresário por acidente, doença ou morte.

Outra característica da sucessão corporativa é a filiação social do procurado sucessor :

Uma solução de sucessão no círculo familiar é o foco de muitas empresas familiares. Requer conselhos de aquisição particularmente sensíveis, que levam em consideração os efeitos emocionais e as características familiares.
A venda para a administração é escolhida principalmente para empresas de médio porte de grande porte. Neste contexto, falamos de management buy-out (MBO) quando a própria gestão da empresa adquire a maior parte do capital. A aquisição de uma empresa pela força de trabalho é conhecida como aquisição de funcionários (EBO). O termo management buy-in (MBI) descreve a aquisição do negócio por uma administração externa, geralmente com o envolvimento de um investidor.
A busca externa por um sucessor geralmente é um processo longo e complexo. Ela ocorre principalmente por meio do envolvimento de consultores de M&A ou da entrada em bolsas especiais de sucessores, onde as empresas são principalmente oferecidas ou procuradas para comprar sob um número de caixa.

A questão da aceitação do plano de sucessão pela administração e força de trabalho de uma empresa afeta as chances de sucesso da aquisição da empresa. No caso de uma possível mudança de estratégia , espera-se maior resistência nos níveis de gestão envolvidos:

Uma atmosfera amigável torna mais fácil para o sucessor familiarizar-se com ela e aumenta suas chances de continuar ou redesenhar o negócio existente.
Um clima hostil exige que o sucessor seja particularmente sensível a questões pessoais, a fim de dissipar as reservas existentes e aumentar a motivação.

Ao procurar um sucessor adequado , a posição econômica inicial da empresa é de grande importância:

Uma base de negócios sólida aumenta a atratividade da empresa para sucessores em potencial. Devido ao maior valor calculado da empresa, no entanto, os candidatos devem esperar um preço de compra maior, que tem que ser financiado.
Uma crise econômica , que em certas circunstâncias pode levar à insolvência da empresa, acarreta riscos e oportunidades para o sucessor. Se ele conseguir virar a roda e reestruturar a empresa, pode esperar um aumento considerável no valor de seu investimento.

As fases mais importantes no processo de sucessão corporativa

A transferência de uma empresa geralmente ocorre em várias fases, que são delimitadas de forma muito diferente na literatura e na prática, dependendo da perspectiva e do objetivo. Com uma abordagem aberta, as seguintes fases são encontradas regularmente:

Fase de orientação	Coleta de informações e discussão no círculo mais próximo
Fase de análise	Exame da situação inicial e desenvolvimento de soluções alternativas
Fase de avaliação	Pesando todas as opções e tomando uma decisão fundamental
Fase preparatória	Definição das metas, do procedimento e do cronograma
Fase de seleção	Pesquisa e avaliação de candidatos a sucessores em potencial
Fase de transferência	Negociações e celebração de contrato com o sucessor
Fase de integração	Indução e assunção de responsabilidade de gestão

Fase de orientação

A fase de orientação visa sensibilizar o proprietário da empresa e outras partes afetadas para a questão da sucessão e fornecer-lhes as informações relevantes. Quanto mais cedo e mais profundamente o processo de sucessão for discutido no círculo mais estreito, mais diversas serão as soluções disponíveis para escolha. Ao procurar o plano de sucessão certo , devem ser levados em consideração os diferentes interesses na família, na gestão, na força de trabalho ou entre os parceiros externos.

Fase de análise

A fase de análise começa com o exame da situação inicial : Isso inclui, em particular, a determinação do valor da empresa , que deve ser realizada por especialistas neutros em F&A. No entanto, inclui também a renda privada e a situação patrimonial do proprietário da empresa e de sua família. Depois de desistir de sua empresa, ele tem que arcar com os custos de vida futuros com ativos privados e quaisquer receitas de vendas. Portanto, eventuais gargalos financeiros e implicações fiscais devem ser levados em consideração nas soluções de sucessão .

Fase de avaliação

Na fase de avaliação, todas as opções para uma solução de sucessão devem ser esclarecidas e os primeiros passos para uma avaliação objetiva dos cursos alternativos de ação devem ser dados. O mais tardar nesta fase, é aconselhável trazer um perito sucessor que possa contribuir com o seu saber técnico, metodológico e, se possível, psicológico.

Com conhecimento dos aspectos jurídicos, fiscais e econômicos mais importantes , bem como dos interesses e objetivos de todas as partes envolvidas, várias opções estratégicas podem ser examinadas e avaliadas. Cada variante tem diferentes vantagens e desvantagens , portanto, a seleção não deve ser reduzida muito cedo. Esta fase termina com uma decisão fundamental sobre a solução preferida.

Fase preparatória

A fase preparatória serve para preparar a empresa e seus proprietários anteriores de forma abrangente para a solução sucessora selecionada . Inclui a otimização financeira, jurídica e fiscal da transferência da empresa , bem como o seguro privado de velhice .

Regra geral, o cedente pretende posicionar a empresa da melhor forma possível no tempo restante, de forma a aumentar a sua atractividade para os interessados em adquiri-la e a oferecer um elevado potencial de valor acrescentado .

Pode ser necessário separar ativos privados e corporativos, cindir partes da empresa que não pertencem à área central e realizar outras otimizações estruturais e organizacionais em relação ao futuro sucessor . O plano de sucessão concreto deve levar a um plano detalhado com medidas, objetivos e prazos individuais .

Fase de seleção

O foco da fase de seleção é a busca sistemática e seleção de um sucessor adequado . Se uma solução externa for preferida, um retrato deve ser criado para apresentar a empresa e responder às principais perguntas. Um plano de negócios detalhado pode ajudar a determinar a faixa de preços de venda razoáveis e justificar o preço exigido para os compradores em potencial.

Se o consultor de M&A envolvido não puder acessar seu próprio conjunto extenso de candidatos a sucessores e não houver manifestações de interesse de terceiros, a consulta de pesquisa pode ser inserida anonimamente em bancos de dados especiais, intercâmbios de empresas ou intercâmbios de cooperação.

Diante da grande seleção, é preciso chamar a atenção do mercado corporativo com uma oferta atrativa . Desta forma, os candidatos adequados a nível profissional, pessoal e financeiro devem ser informados de uma possível aquisição de empresa .

Fase de transferência

A fase de transferência começa com uma extensa ‘devida diligência’ da empresa à venda por partes interessadas selecionadas. Nas negociações subsequentes, os aspectos emocionais não devem ser subestimados , pois construir uma base mútua de confiança é um dos fatores decisivos para o sucesso do negócio.

Para evitar surpresas negativas, o cálculo e a estrutura do preço de compra , bem como outros pontos-chave, devem ser incluídos em uma carta de intenções por escrito . Por exemplo, a questão de saber se a empresa está à venda em sua totalidade ( negociação de ações ) ou apenas em partes individuais ( negociação de ativos ) tem implicações fiscais diferentes .

Assim que o vendedor chega a um acordo com uma parte interessada, as principais características do acordo são novamente registradas por escrito . Os detalhes devem então ser formulados em um contrato por um advogado, em que o contrato de compra deve ser notarizado em certos casos . Se o financiamento for garantido, nada impede a transferência da propriedade e a inscrição no registo comercial .

Fase de integração

Na fase de integração é o sucessor de funcionários, clientes, fornecedores, parceiros, etc. para apresentar e participar de discussões e decisões importantes . Muitas vezes é necessário um plano de implementação específico com marcos, prazos e controle até que o proprietário anterior deixe a empresa .

Uma transferência sistemática de conhecimento evita que conhecimentos importantes sejam perdidos no comitê executivo. Em muitos casos , o sênior assume a função de coach durante o período de transição ; em outros casos, é fornecida uma rotação em áreas e cargos importantes. Dependendo das qualificações pessoais, o sucessor assumirá a responsabilidade de gerenciamento total ou passo a passo .

Se o plano de implementação prevê um tempo conjunto entre o empresário sênior e o sucessor na empresa , as competências e tarefas devem ser distribuídas de forma compreensível. A aquisição da gestão da empresa sempre inclui as características do sucessor com poder, responsabilidade e reputação. Deve ser comunicado profissionalmente aos funcionários, clientes e prestadores de serviços .

Obstáculos no processo de acompanhamento

A busca por um sucessor adequado acarreta vários riscos que podem condenar ao fracasso todo o processo de sucessão corporativa . Os obstáculos mais comuns são:

Idéias pouco claras do empreendedor sênior ou objetivos diferentes dentro da família empreendedora sobre o futuro empreendedor.
A atitude do empresário sênior impede a discussão de questões de sucessão no círculo mais estreito e o esclarecimento de conflitos de interesse.
A consideração pessoal e outros obstáculos emocionais atrasam ou dificultam o início do processo de sucessão necessário.
Buscar uma solução de sucessão insegura ou irrealista como única alternativa levará a melhores opções sendo negligenciadas ou tomadas tardiamente.
O candidato não possui as principais qualificações na forma de conhecimentos, habilidades ou habilidades para lidar com tarefas empresariais.
Avaliações incorretas da adequação comercial e da motivação do sucessor pretendido não podem mais ser corrigidas em tempo hábil.
Motivos financeiros ou emocionais dentro da família empreendedora impedem a percepção da solução empreendedora desejável.
As soluções de sucessão interna da família são dificultadas pelo facto de, em caso de herança, não existirem bens privados suficientes para o pagamento de indemnizações .
Aspectos individuais do planejamento patrimonial e tributário ou da legislação societária e de herança são negligenciados ou avaliados incorretamente no planejamento da sucessão .
O consultor envolvido não é suficientemente qualificado para desenvolver soluções devido à natureza específica ou complexidade dos problemas que surgem.
Após uma oferta não vinculativa, o proprietário da empresa restringe-se a negociações bilaterais , o que o obriga a fazer concessões desagradáveis.
A situação econômica da empresa acaba sendo menos favorável do que o esperado, razão pela qual a maioria das aquisições de empresas fracassa.
Por deficiências organizacionais na empresa , a solução sucessora desejada não se concretiza, ou apenas com resultados decepcionantes.
Funcionários, clientes e fornecedores ficam insatisfeitos com o planejamento de sucessão tardio ou comunicado de forma inadequada .
O empresário sênior não consegue largar a roda e impede que o sucessor encontre seu papel na empresa e se afirme.

Fatores de sucesso na sucessão corporativa – lista de verificação

Por outro lado, alguns pré-requisitos específicos para o sucesso podem ser identificados no processo de acompanhamento . 10 fatores de sucesso são apresentados aqui na forma de uma lista de verificação :

No interesse de sua aposentadoria, os empresários não devem lidar tarde demais com o aumento de sua riqueza privada e prestar atenção a um investimento de capital consciente do risco e do lucro.
A solução de sucessão deve ser abordada com antecedência e implementada em tempo útil, pois os atrasos limitam as opções disponíveis e reduzem as chances de sucesso.
O empresário sênior deve desenvolver novas perspectivas de vida pessoal para poder se destacar emocionalmente de sua empresa e confiá-la a um sucessor.
A sucessão empresarial deve ser regulamentada amigavelmente após uma discussão factual de quaisquer conflitos de interesse dentro da família empresarial e dentro da empresa.
Em vez de se comprometer muito cedo na busca da melhor solução possível, todas as opções estratégicas devem ser examinadas cuidadosamente em relação às suas vantagens e desvantagens.
A transferência do sucessor deve definir uma estratégia clara para o plano de sucessão junto com sua família . Para ser realmente sustentável, este regulamento deve levar em consideração interesses financeiros e imateriais.
Dependendo das qualificações pessoais e profissionais dos candidatos em questão, as soluções internas geralmente requerem uma preparação intensiva e de longo prazo para as tarefas de gestão.
A fim de aumentar a atratividade da empresa e permitir que o sucessor aproveite de forma otimizada o potencial de valor agregado, as operações de negócios devem ser preparadas estrutural e organizacionalmente para o sucessor .
O valor da empresa deve ser calculado levando-se em consideração a situação dos ganhos e o fluxo de caixa esperado , uma vez que as expectativas futuras determinam principalmente as expectativas de preço do comprador e a disposição a pagar.
Organizar a sucessão em uma empresa é um empreendimento complexo, com diversas questões comerciais, fiscais, financeiras e jurídicas, que requer o envolvimento de um consultor independente e experiente .

O advogado e tabelião suíço Daniel R. Frey oferece mais informações valiosas para reflexão ao procurar um sucessor de negócios .

Taxas e custos de venda de empresa externa

A venda da empresa ou a sucessão fora da família geralmente ocorre com o auxílio de especialistas que, dependendo de seu foco, atuam como assessores sucessores, corretores de empresas ou especialistas em M&A .

Dada a complexidade variável do processo de vendas, é difícil estimar seu escopo e custos . As atividades de consultoria e mediação geralmente incluem as seguintes tarefas :

Criação de um retrato da empresa (exposé) com as informações mais importantes sobre a empresa.
Efectuar uma avaliação da empresa , podendo ser calculado um valor médio a partir de diferentes métodos de avaliação.
Pesquisar e abordar compradores potenciais dentro do grupo-alvo definido.
Exame da idoneidade pessoal, profissional e financeira dos potenciais candidatos a sucessores .
Obter uma carta de intenções por escrito do comprador em potencial para inspecionar documentos e contratos importantes, bem como demonstrações financeiras anuais e avaliações de negócios durante o ano.
Exame cuidadoso (due diligence) para determinar os pontos fortes e fracos, bem como as oportunidades e riscos da empresa a ser vendida.
Gestão da negociação ou moderação e suporte profissional das negociações, comunicação com advogados, consultores fiscais ou auditores, apoio na elaboração de contratos (documentação do negócio).

Os principais custos de sucessão corporativa externa incluem:

Taxa para responder a questões fiscais e jurídicas
Taxa para redigir uma carta de intenções e o contrato de compra
Taxa para uma certificação notarial ocasionalmente exigida (geralmente assumida pelo comprador)
Uma taxa para a verificação de due diligence , que geralmente é iniciada pelo potencial comprador, pode ser acordada no caso de as negociações serem interrompidas.
Vários modelos de taxas podem ser encontrados no mercado para a remuneração das atividades de consultoria e corretagem como parte do processo de acompanhamento:

a) Taxa com base no sucesso
b) Taxa fixa mensal mais comissão de sucesso
c) Taxa de consultoria dependente de desempenho ou tempo mais comissão de sucesso

Remuneração por serviços de sucessão de empresas

Os modelos de remuneração oferecidos no mercado de acompanhamento apresentam diversas vantagens e desvantagens para o cliente :

No caso de uma recompensa exclusiva com base no sucesso , a atividade de mediação geralmente fica em primeiro plano. Aconselhamento cuidadoso e suporte intensivo estão associados a um alto risco de inadimplência que não pode ser controlado pelo especialista . Se a consulta se tornar muito demorada para ele ou se um comprador em potencial não puder ser encontrado com rapidez suficiente, ele geralmente desiste e trata do próximo projeto de aquisição.

Para o acompanhamento de transações societárias de maior dimensão, a remuneração, não raramente, assume a forma de montantes fixos mensais acrescidos de uma comissão de sucesso . Com esse modelo de remuneração, o cliente corre o risco de ter que pagar altos honorários de consultoria, mesmo sem serviços e resultados específicos . Isso é particularmente complicado se o contrato de consultoria prevê um compromisso de tempo mais longo.

Taxas de consultoria por desempenho ou dependentes de tempo em conexão com uma comissão de sucesso garantem mais transparência . Este modelo de remuneração inclui preços fixos para módulos de serviços fixos , como preparação de exposições, avaliação de empresas, etc. ou taxas horárias para workshops, moderação de negociações, etc.

Como alternativa, pacotes de serviços específicos são cobrados a uma taxa fixa se a meta for atingida . A comissão a ser levantada pelo cliente em caso de sucesso recompensa principalmente a atividade de corretagem. A remuneração total do especialista sucessor , que costuma ser de 5% a 10% do valor da transação, pode ser descrita como extremamente atrativa e motivadora.

Questões jurídicas no contexto de sucessão corporativa

Se a venda de uma empresa externa for buscada como a solução sucessora preferida, um processo de vendas estruturado deve ser iniciado.

Ele lidera desde a preparação da oferta, passando por verificações de due diligence e negociações de vendas em caso de sucesso, até a conclusão do contrato .

O contrato de compra da empresa não é regulamentado por nenhuma lei especial na Alemanha, embora seja uma questão jurídica complexa. Requisitos formais especiais não devem ser observados ao redigir o contrato , mas às vezes é necessária uma certificação notarial .

Isto aplica-se, por exemplo, à compra de ações de uma GmbH (artigo 15, parágrafo 4 GmbHG) e também se uma propriedade fizer parte do patrimônio da empresa (artigo 311b, parágrafo 1 BGB). Ou todos os ativos de uma empresa devem ser vendidos como um montante fixo (§ 128 BGB em conjunto com §§ 1 ff BeurkG). A falta de forma na certificação notarial exigida conduz à nulidade do contrato de compra e venda da empresa (§ 125 BGB).

Conclusão

Quando se luta por uma sucessão empresarial de sucesso , a existência econômica do empresário idoso e de sua família muitas vezes está em jogo. Freqüentemente, ele negligencia seus planos de aposentadoria em favor de investimentos empresariais e havia pouco tempo disponível para a família, hobbies ou férias. É ainda mais trágico para os afetados quando sua idade de aposentadoria é prejudicada por uma solução inadequada de sucessão corporativa .

Também há muito em jogo para o sucessor : via de regra, ele tem que se endividar muito para assumir uma operação comercial sólida . O desempenho das tarefas de gestão em uma empresa adquirida exige o mais alto nível de comprometimento da parte dele , o que significa que a família e os amigos muitas vezes saem perdendo. Um grande fracasso empresarial pode não apenas privá-lo de seu sustento, mas também obstruir seu futuro profissional.

O processo de sucessão foi bem sucedido quando, por um lado, o sucessor recebeu um modelo de negócio sólido e expansível e, por outro, a situação financeira do ex-empresário e da sua família foi assegurada.

Um processo de sucessão cuidadosamente planejado e concluído com êxito reduz os riscos para todos os envolvidos e oferece a eles a chance de um futuro feliz .